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  本公司股票将于2019年12月2日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  嘉美食品包装(滁州)股份有限公司(以下简称“嘉美包装”、“发行人”、“本公司”、“公司”)股票将在深圳证券交易所上市。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。”

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网()的本公司招股说明书全文。

  本公司、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市做出的重要承诺及说明如下:

  一、股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺

  1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(即2020年6月1日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

  3、上述股份锁定承诺期限届满后两年内,每年减持发行人股份数量不超过在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的10%,两年合计减持发行人股份数量不超过在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的20%。拟减持发行人股票的,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

  4、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

  5、通过证券交易所集中竞价交易减持股份时(且仍为合计持股5%以上的股东或公司董事或公司高级管理人员),至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划,并积极配合发行人的信息披露工作。

  6、通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%。

  7、通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

  8、采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。

  1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(即2020年6月1日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

  3、上述股份锁定承诺期限届满后两年内,每年减持发行人股份数量不超过在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的10%,两年合计减持发行人股份数量不超过直接或间接持有发行人股份总数的20%。拟减持发行人股票的,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

  4、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况◇•■★▼的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

  5、通过证券交易所集中竞价交易减持股份时(且仍为合计持股5%以上的股东或公司董事或公司高级管理人员),至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划,并积极配合发行人的信息披露工作。

  6、通过证券交易所集中竞价交易●减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%。

  7、通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

  8、采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。

  9、作为董事、高级管理人员在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内,不得转让本人所持本公司股份,离职后半年至一年内,通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。本承诺函持续有效,不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。(上述第9条承诺仅对陈民适用)

  10、发行人股东的股份锁定承诺符合相关规定,实际控制人陈民亲属陈强通过滁州嘉金持有嘉美包装0.07%股份。滁州嘉金已承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份”。实际控制人陈民亲属陈强对相关承诺做如下补充:“在滁州嘉金管理咨询合伙企业(有限合伙)的股份锁定承诺期内,不间接转让本人通过该合伙企业所持有的公司股份”。

  1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、上述股份锁定承诺期限届满后两年内,每年减持发行人股份数量不超过在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的50%,两年合计减持发行人股份数量不超过本企业直接或间接持有发行人股份总数的100%。拟减持发行人股票的,将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

  3、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增▼▼▽●▽●股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

  4、通过证券交易所集中竞价交易减持股份时(且仍为合计持股5%以上的股东或公司董事或公司高级管理人员),至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划,并积极配合发行人的信息披露工作。

  5、通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%。

  6、通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

  7、采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。

  自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次•●发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  在滁州嘉冠、滁州嘉华或滁州嘉金的股份锁定承诺期内(即发行人股票上市之日起三十六个月内),不间接转让本人通过前述合伙企业所持有的发行人股份。

  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(即2020年6月1日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

  根据公司2018年5月4日通过的2018年第二次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票完成之后,新老股东按本次发行后各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。

  公司的利润分配原则为:公司将在符合国家相关法律法规的前提下,充分考虑对投资者的回报;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  公司的利润分配期间:公司一般进行年度利润分配,董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

  公司的利润分配形式:公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司利润分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》(草案)规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发放股票股利的条件:公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时,可以在满足上述现金分红条件的前提下,提出股票股利分配预案。

  公司现金分红的条件为:公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金分红方式分配股利;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  在具体方案制订过程中,董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化,或遇战争、自然灾害等不可抗力影响,而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的,公司可以对利润分配政策进行调整。

  公司对《公司章程》(草案)规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股▪•★东所持表决权2/3以上通过。

  董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。

  公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《嘉美食品包装(滁州)股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》,公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金方式分配股利,重视对股东的投资回报,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》(以下简称“预案”),具体如下:

  公司股票上市之日起36个月内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/公司股份总数,下同)(以下简称“启动条件”),则公司应当依据法律法规、公司章程规定制定并实施稳定股价措施。

  执行上述启动条件且稳定股价措施实施期满后,若再次触发启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  在达到上述启动条件后或稳定股价措施实施期间,若出现以下任一情形,已制定、公告或者开始执行的稳定股价方案终止执行:

  (2)单一会计年度内,公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东、董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员用以稳定股价的增持资金已累计达到上限;

  稳定股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员,既包括公司上市时任职的董事和高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员。

  自股价稳定措施启动条件触发之日起10个交易日内,公司将制定或要求公司控股股东、董事及高级管理人员提出股价稳定具体方案提交公司董事会及股东大会审议,经批准后实施,并按照上市公司信息披露要求予以公告。

  公司稳定股价措施包括:控股股东增持公司股票;董事和高级管理人员增持公司股票;公司回购股票;董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。在公司股票上市后三年内,在满足法律法规规定的条件下,公司稳定股价措施按下列顺序依次循环实施,稳定股价措施的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条件。

  在触发稳定股价措施启动条件之日起10个交易日内,公司控股股东应通过增持公司股票的方式以稳定公司股价,向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”)并由公司董事会进行公告,增持通知书应包括增持股票数量、增持价格、增持期限、增持目▲=○▼标及其他有关增持的内容。

  控股股东自公司董事会公告后第2个交易日起,在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的前提下,自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。

  控股股东承诺其增持公司股票的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所获得现金分红税后金额的20%;控股股东单次增持公司股票数量不超过公司总股本的2%;增持价格不低于每股净资产;在增持过程中,若未出现暂停稳定股价措施的条件,则控股股东一直增持公司股票直至总股本的2%为止,并在30个交易日内实施完毕。若公司股价已经不满足稳定股价措施启动条件的,控股股东可不再增持公司股份。

  若控股股东按照承诺增持公司股票完毕,在公司董事会予以公告后,若仍触发或再次触发启动条件,公司董事、高级管理人员应在10个交易日内向公司送达增持通知书并由公司董事会进行公告,增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。自公司董事会公告后第2个交易日起,公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的前提下,自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。公司董事和高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  公司董事和高级管理人员承诺,其用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的20%,但不超过税前薪酬总和,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,并在30个交易日内实施完毕。若公司股价已经不满足稳定股价措施启动条件的,公司董事和高级管理人员可不再增持公司股份。

  在公司股票上市后三年内,对于新聘任的董事和高级管理人员,应当遵守预案并签署关于公司董事、高级管理人员的相应承诺。

  触发前述1、2项稳定股价措施的启动条件后,公司控股股东、董事、高级管理人员不得因其不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

  在公司股票上市后三年内,且在公司股票上市已满一年后,若公司董事和高级管理人员按照承诺增持公司股票完毕,在公司董事会予以公告后,若仍触发或再次触发启动条件,在10个交易日内,公司董事会应作出回购股份的决议及回购股份的方案,并发布召开股东大会的通知。回购方案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股份及公司经营的影响等内容。

  公司在股东大会作出公司回购股份的决议之日起第2个交易日应按照《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规得规定,自二级市场采用集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份,并应在回购方案经公司股东大会审议通过后30个交易日内实施完毕。

  公司承诺单次回购社会公众股份不超过公司总股本的2%;用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;单一会计年度内累计用于回购股份的资金金额不超过最近一期经审计归属于母公司股东净利润的20%;单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;且回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  公司所持有的回购股份,没有表决权,不参与公司分红。公司回购的股份原则上用于减少公司注册资本、奖励给对公司有贡献的员工或股东大会决定的其他用途。回购股份用于减少公司注册资本的,公司应于回购之日起十日内将其注销,回购股份用于奖励对公司有贡献◆●△▼●的员工的,公司应当自回购股份之日起一年内实施。

  若上述稳定股价措施实施后,启动条件仍然存在或再次触发的,公司董事会、股东大会应依据法律法规、公司章程的规定作出决议通过其他稳定股价措施,表明该等措施的具体方式、流程及目标并进行公告。

  发行人、发行人控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员就稳定股价措施已承诺接受如下约束△▪▲□△:

  1、公司承诺,在启动条件触发后,公司未按照预案采取稳定股价措施的,董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因,向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。

  股东大会审议替代方案前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  2、若公司根据股东大会决议以自有资金回购股份,则公司应从当年及以后年度应付未履行增持义务的控股股东的现金分红、应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的现金分红及薪酬中抵扣其未履行增持义务所对应的金额。

  若公司股东大会未通过回购股份议案,则公司应将当年及以后年度应付未履行上述股价稳定义务的控股股东、董事和高级管理人员的现金分红,以及应付未履行上述义务的董事和高级管理人员的薪酬收归公司所有。收归公司所有的金额等于上述控股股东、董事和高级管理人员应履行但未履行增持义务所对应的金额。

  3、公司董事和高级管理人员拒不履行预案规定股票增持义务且情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会•☆■▲要求更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  4、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时,应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他适用的监管规定进行股票交易并履行相应的信息披露义务。

  五、关于公司首次公开发行招股说明书及中▼▲介机构制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

  发行人出具了《嘉美食品包装(滁州)股份有限公司关于信息披露瑕疵的承诺函》承诺如下:

  1、《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相◆◁•应的法律责任。

  2、若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  3、若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提△▪▲□△议尽快召开股东大会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

  4、本公司同时承诺,如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

  公司控股股东中包香港就公司首次公开发行股票并上市招股说明书的真实性、准确性和完整性出具了《嘉美食品包装(滁州)股份有限公司控股股东关于信息披露瑕疵的承诺函》,承诺如下:

  “《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,且对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对已转让的原限售◆■股股份,将照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,将依法回购已转让的原限售股份,回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

  本公司同时承诺,如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。”

  公司实际控制人陈民和厉翠玲就公司首次公开发行股票并上市招股说明书的真实性、准确性和完整性出具了《嘉美食品包装(滁州)股份有限公司实际控制人关于信息披露瑕疵的承诺函》,承诺如下:

  “《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,且对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,将通过中包香港依法回购已转让的原限售股份,回购价格不低于届时发行人股票二级市场价格并按照相关法律法规规定的程序实施。同时,实际控制人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。

  如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。”

  公司全体董事、监事、高级管理人员就公司首次◆▼公开发行股票并上市招股说明书的真实性、准确性和完整性出具了《关于信息披露瑕疵的承诺函》,承诺如下:

  “发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整,如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法▲●…△》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。”

  作为公司首次公开发行股票的联合保荐机构和联席主承销商,中泰证券、东兴证券承诺:中泰证券、东兴证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因中泰证券、东兴证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,中泰证券、东兴证券将先行赔偿投资者损失。

  作为公司首次公开发行股票的申报会计师,天衡会计师承诺:天衡会计师为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因天衡会计师为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,天衡会计师将依法赔偿投资者损失。

  作为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问,国枫律师承诺:国枫律师为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因国枫律师为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,国枫律师将依法赔偿投资者损失。

  为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险及提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,不断完善公司治理,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展以提升盈利能力,进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提高公司整体市场竞争力和盈利能力,以填补被摊薄即期回报。

  公司制定了《募集资金管理办法》,实行募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时,将严格按照募集资金管理制度履▷•●行必要的审批程序,保证募集资金的安全性及专用性,做到专款专用。同时,公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募投项目早日实现预期效益,提高募集资金使用效率,增强股东回报。

  公司所在行业具有良好的市场前景,公司未来将借助品牌、人员、技术等优势,继续加强公司主营业务,提升公司内部管理水平,从而增强公司核心竞争力,并进一步巩固和加强公司的行业地位和可持续发展能力,为公司业务进一步拓展创造良好的条件。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定,公司在《公司章程》(草案)对发行后的股利分配计划进行了详细约定;同时公司结合实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利,提升公司未来回报能力。

  公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理等内部控制,确保公司股东能够充分行使权利;确保董事会认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

  为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神,公司控股股东和实际控制人承诺:不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。

  为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神,保护中小投资者的合法权益,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

  (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。

  (4)本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (5)本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司控股股东中包香港及实际控制人陈民、厉翠玲出具了《关于未能履行公开承诺事项的约束措施》,承诺将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施:

  1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因;

  3、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止,本企业/本人在上述期间内暂不领取发行人分配的利润,且不转让所持有的发行人股份(因继承、强制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情况除外);

  5、因未履行上述承诺事项而获得相关收益的,所得的收益全部将归公司所有;若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。

  公司除控股股东以外的其他股东出具了《关于未能履行公开承诺事项的约束措施》,承诺将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施:

  1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因;

  3、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止,本企业/本人在上述期间内暂不领取发行人分配的利润,且不转让所持有的发行人股份(因继承、强制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情况除外);

  5、因未履行上述承诺事项而获得相关收益的,所得的收益全部将归公司所有;若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。

  公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于未能履行公开承诺事项的约束措施》,承诺将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施:

  1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因;

  3、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止,本人停止在发行人处领取薪酬或津贴(如有),如直接或间接持有发行人股份的,本人在上述期间内暂不领取发行人分配利润中归属于个人的部分,且不转让所持有的发行人股份(因继承、强制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情况除外);

  5、因未履行上述承诺事项而获得相关收益的,所得的收益全部将归公司所有;若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。

  为避免公司未来可能出现的同业竞争,公司控股股东中包香港出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺:

  “(1)本公司及本公司控制(包括直接控制和间接控制)的除发行人(含发行人控制的子公司,下同)以外的其他企业(以下称“其他企业”)均未经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务,也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本公司及本公司控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

  (2)本公司在作为发行人控股股东期间和不担任发行人控股股东后六个月内,将采取有效措施,保证本公司及其他企业不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。若发行人认为本公司或本公司控制的其他企业从事、参与了对发行人的业务构成竞争的业务,本公司或本公司控制的其他企业将及时转让/终止、或促成转让/终止该等业务。若发行人提出受让请求,本公司或本公司控制的其他企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、促成将该等业务转让与发行人。

  (3)本公司将善意履行作为发行人控股股东的义务,不利用该地位,就发行人与本公司或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本公司或其他企业发生任何关联交易,则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常的商业交易条件进行。本公司及其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

  (4)本公司保证不利用控股股东的身份,从事或参与从事有损发行人及发行人其他股东利益的行为。本公司愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  (5)在本承诺有效期内,若发行人从事新的业务领域,则本公司以及本公司控制的其他企业将不从事与发行人新的业务领域相同或相似的业务活动。

  (6)本承诺将持续有效,直至本公司不再处于发行人的控股股东地位后的六个月为止。”

  为避免公司未来可能出现的同业竞争,公司实际控制人陈民、厉翠玲出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺:

  “(1)本人及本人控制(包括直接控制和间接控制)的除发行人(含发行人控制的子公司,下同)以外的其他企业(以下称“其他企业”)均未经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务,也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本人及本人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

  (2)本人在作为发行人实际控制人期间和不再作为发行人实际控制人后六个月内,将采取有效措施,保证本人及其他企业不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本人及其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务,本人会安排将上述商业机会让予发行人。

  (3)本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务,不利用该地位,就发行人与本人或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人或其他企业发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常的商业交易条件进行。本人及其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

  (4)本人及其他企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议(如有)。本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

  (5)本人保证不利用实际控制人的身份,从事或参与从事有损发行人及发行人其他股东利益的行为。本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  (6)本承诺将持续有效,直至本人不再具有发行人实际控制人地位后的六个月为止。”

  为避免公司未来可能出现的同业竞争,公司持股5%以上的股东富新投资、东创投资、茅台建信出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺:

  “(1)本企业及本企业控制(包括直接控制和间接控制)的除发行人(含发行人控制的子公司,下同)以外的其他企业(以下称“其他企业”)均未经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务,也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本企业及本企业控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

  (2)本企业在作为发行人主要股东期间和不担任发行主要股东后六个月内,将采取有效措施,保证本企业及其他企业不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本企业及其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务,本企业会安排将上述商业机会让予发行人。

  (3)本企业将善意履行作为发行人主要股东的义务,不利用该地位,就发行人与本企业或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本企业或其他企业发生任何关联交易,则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常的商业交易条件进行。本企业及其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

  (4)本企业及其他企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议(如有)。本企业承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

  (5)本企业保证不利用主要股东的身份,从事或参与从事有损发行人及发行人其他股东利益的行为。本企业愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  (6)本承诺将持续有效,直至本企业不再处于发行人的主要股东地位后的六个月为止。”

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